Ответственность участников ООО

Некоторые считают, что регистрация бизнеса в форме ООО автоматически защищает их личные активы — квартира, машина или сбережения якобы остаются «неприкосновенными». На практике это лишь наполовину так.

Закон действительно устанавливает ограниченную ответственность участников ООО, но вместе с тем содержит ряд исключений. В случае нарушений или кризисных ситуаций кредиторы вправе обратиться и к личному имуществу учредителей или руководителей. В этой статье мы разберемся, в каких случаях щит ООО уже не функционален и какие риски реально существуют.

Чтобы  не пропустить новые материалы от MDS, подписывайтесь на наш Телеграм-канал.

Базовый принцип: ограниченная ответственность

Правила ограниченной ответственности закреплены в статьях 87–94 Гражданского кодекса РФ и в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ. Участники ООО отвечают только в пределах стоимости своих вкладов в уставный капитал (статья 2 14-ФЗ). 

Но закон предусматривает ситуации, когда принцип ограниченной ответственности может быть «пробит». Речь идет о субсидиарной ответственности. В этом случае участники (или руководители) могут отвечать по обязательствам компании личным имуществом, если доказано, что именно их действия или бездействие привели к банкротству или невозможности рассчитаться с кредиторами. 

Пример:
Допустим, ООО имеет долги перед кредиторами на сумму 5 млн рублей, а размер уставного капитала общества — всего 10 тыс. рублей. В стандартной ситуации участник несет риск только в пределах своего вклада. Он внес 10 тыс. руб., и именно эту сумму он и потеряет. Больше с него взыскать не могут. Остальные долги висят на компании, и после ее ликвидации кредиторы уже не смогут взыскать их напрямую с участника.
Этот принцип перестает действовать в момент, когда установлено, что участники или директор действовали недобросовестно.

Когда принцип нарушается: виды ответственности

Общество с ограниченной ответственностью создано так, чтобы участники рисковали только своими вкладами в уставный капитал. Но законодатель предусмотрел ситуации, когда ограниченная ответственность перестает работать. Есть исключения, когда участники и контролирующие лица могут отвечать по долгам компании личным имуществом или несут иную правовую ответственность.

Учредители и руководители ООО несут разные виды ответственности:

• Гражданско-правовая — возникает на основании норм Гражданского кодекса РФ и Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Обычно речь идет о нарушении обязанностей перед кредиторами или другими участниками гражданского оборота.
• Банкротная (субсидиарная) — предусмотрена Федеральным законом № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)». Применяется, когда действия или бездействие участников или руководителей довели компанию до банкротства.
• Административная — связана с нарушением правил регистрации, ведения учета и иных обязательных процедур. Устанавливается Кодексом об административных правонарушениях.
• Уголовная — наступает по статьям Уголовного кодекса РФ, если в действиях есть состав преступления (мошенничество, уклонение от налогов и прочее).

Субсидиарная ответственность по долгам общества
(статья 61.11 ФЗ № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»)

Если общество не справляется с обязательствами и оказывается банкротом, участники могут быть привлечены к субсидиарной ответственности. Это значит, что долги компании частично ложатся на них лично.

Кто отвечает?
Контролирующее должника лицо. Так закон называет тех, кто реально влиял на деятельность общества: давал обязательные указания, одобрял сделки или фактически определял работу компании (ст. 61.10 ФЗ «О банкротстве»).

Основания ответственности (п. 2 ст. 61.11):

• отсутствие бухгалтерской или налоговой отчетности, искажение документов;
• сделки, совершенные в ущерб кредиторам;
• неподача заявления о банкротстве при признаках неплатежеспособности;
• сохранение «проблемных» долгов, связанных с уголовными, административными или налоговыми нарушениями;
• недостоверные сведения в ЕГРЮЛ и других реестрах.

Вспомним пример выше: в нормальной ситуации участник теряет только свой вклад (10 тыс. руб.), если компания обанкротилась с долгами в 5 млн рублей, а ее уставный капитал составлял всего 10 тыс. рублей. Но если докажут, что он контролировал компанию и допустил нарушения, суд может взыскать с него гораздо больше — вплоть до всей суммы долга.

Судебная практика подтверждает такую возможность. Например, в Определении ВС РФ от 21.02.2025 № 305-ЭС24-22290 суд подчеркнул: при «брошенных» компаниях именно учредители могут быть признаны ответственными за долги.

Ответственность за невнесение вклада в уставный капитал
(статья 16 ФЗ «Об ООО»)

Создавая ООО или увеличивая его уставный капитал, участники обязаны оплатить свои доли. Закон дает максимум 4 месяца на внесение вклада (ст. 16 ФЗ № 14-ФЗ). Увеличить срок нельзя.

Если участник не оплатил долю полностью, он несет солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части (абз. 2 п. 1 ст. 87 ГК РФ).

Пример: если уставный капитал — 100 тыс. рублей, но участник внес только 50 тыс., он отвечает перед кредиторами в пределах оставшихся 50 тыс. рублей.

Ответственность при исключении общества из ЕГРЮЛ

Исключение общества из ЕГРЮЛ как недействующего не всегда освобождает участников от последствий. Если у компании были долги, кредиторы вправе предъявить требования к ее участникам.

Согласно п. 12 ст. 61.11 ФЗ «О банкротстве», если производство по делу о банкротстве прекращено из-за отсутствия средств даже на оплату судебных расходов, контролирующее лицо (участник) несет субсидиарную ответственность по долгам.

Иными словами, ликвидировать фирму и забыть про долги не получится: учредители рискуют отвечать своим имуществом.

Ответственность за злоупотребление правами

Закон прямо запрещает пользоваться правами исключительно во вред другим (ст. 10 ГК РФ). Это касается и участников ООО. 

Примеры злоупотреблений:

• фиктивные сделки для вывода активов;
• блокирование решений собрания без уважительных причин;
• действия в обход закона с целью скрыть долги.

Суды в таких случаях отказывают в защите прав недобросовестного участника. Более того, могут привлечь его к дополнительной ответственности. В Постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 отмечается: суд вправе применить меры, защищающие интересы добросовестных сторон и кредиторов, вплоть до взыскания ущерба.

От теории к практике: кто и за что платит на самом деле?

Роль генерального директора
Генеральный директор — первое лицо, к которому обращаются кредиторы и суд. Именно его решения и распоряжения чаще всего становятся основанием для субсидиарной ответственности. Если директор не подал вовремя заявление о банкротстве, подписал сомнительные сделки или допустил неуплату налогов, он рискует отвечать личным имуществом.

Роль участника (учредителя)
По общему правилу учредитель рискует только своим вкладом в уставный капитал. Но исключение возникает, если он фактически вмешивался в оперативное управление компанией. Например, давал обязательные указания директору («кассовые» распоряжения, согласование сделок), и именно эти действия привели к убыткам или банкротству. В таком случае учредитель может быть признан «контролирующим лицом» и привлечен к субсидиарной ответственности.

Роль бухгалтера
Главный бухгалтер, хотя и не всегда рассматривается как самостоятельное лицо, влияющее на стратегию компании, тоже может нести ответственность. Если его действия или бездействие стали причиной возникновения долгов (например, он систематически не сдавал налоговую отчетность или занижал налогооблагаемую базу), то суд может привлечь его к субсидиарной ответственности вместе с директором. Более того, если доказано, что бухгалтер действовал в сговоре с руководителем, наказание распространяется на обоих.

Как защититься? Чек-лист для участника ООО

Чтобы минимизировать риск личной ответственности, участнику и руководству компании предлагаем придерживаться простых правил, которые могут вас спасти.

• Вести деятельность добросовестно и прозрачно. Избегать серых схем, фиктивных сделок и действий «для галочки».
• Сохранять все документы. Договоры, акты, первичка, бухгалтерские отчеты, протоколы собраний (все это — доказательства вашей добросовестности).
• Разделять личные и корпоративные финансы. Не снимать деньги с расчетного счета под личные нужды без юридического оформления.
• Своевременно реагировать на признаки кризиса. Пересматривать расходы, реструктурировать долги, искать законные способы финансового оздоровления.
• Подавать заявление о банкротстве в срок. Закон дает 10 дней с момента выявления признаков несостоятельности. Несоблюдение этого срока почти гарантированно приведет к субсидиарной ответственности.
• Рассмотреть страхование:

1. Страхование ответственности руководителей (D&O) — покрывает часть рисков и повышает доверие инвесторов и кредиторов.
2. Страхование имущества — защищает активы компании от повреждений, кражи или уничтожения.
3. Страхование профессиональной ответственности — подходит для юридических фирм или аудиторов, которые могут допустить ошибки в своей работе. 
4. Страхование ответственности перед третьими лицами — покрывает риски, связанные с претензиями клиентов, контрагентов или других сторон.

Частые вопросы и заблуждения (FAQ)

1. «Отвечаю ли я по долгам ООО своей квартирой или машиной?»
   Да, если суд привлек вас к субсидиарной ответственности. Тогда имущество учредителя может пойти на погашение долгов компании.
   
2. «Я учредитель всего на 10%, не участвую в делах. Мне это не грозит?»
   Грозит, если будет доказано, что вы фактически влияли на управленческие решения — давали указания директору или подписывали ключевые документы.
   
3. «Компания закрыта через ликвидацию, я в безопасности?»
   Не всегда. Если ликвидация окажется фиктивной или проведенной с нарушениями, ответственность сохранится.

Ответственность участников ООО не сводится только к формальной сумме уставного капитала. Ошибки в управлении, халатность или игнорирование требований закона приводят к тому, что личные активы окажутся под угрозой. Поэтому необходимо грамотно подходить к управлению бизнесом.

А если вы мыслите шире, готовы выйти за пределы России и ориентироваться на международный уровень, то регистрируйтесь на наш курс «Международное право для бизнеса». Он даст инструменты для работы с международными налогами, санкциями, корпоративным правом и интеллектуальной собственностью. Вы научитесь управлять рисками, вести межкультурную бизнес-коммуникацию, структурировать деятельность в разных юрисдикциях: Ближний Восток, Постсоветское пространство, Латинская Америка, Азия, Африка, Европа, Европейский союз, офшоры. 

Изучайте международное структурирование и регулирование ключевых юрисдикций через реальные кейсы с преподавателями — юристами, рекомендованными рейтингами Коммерсантъ, Best Lawyers, World Tax и Forbes Club Legal Research.