Платежный агент: права, ограничения и как правильно оформить схему расчетов

Платежная агентская схема позволяет принимать платежи физических лиц. Разберем, кто такой платежный агент, чем он отличается от субагента и агрегатора, какие требования предъявляет закон. Отдельно рассмотрим договор, расчеты, налоги и типичные ошибки.

Кто такой платежный агент и чем отличается от субагента

Платежный агент — организация или индивидуальный предприниматель, которые по договору принимают от физических лиц платежи в пользу поставщиков товаров, работ или услуг либо в предусмотренных законом случаях в пользу государственных и муниципальных органов. 

Отличие платежного агента от платежного агрегатора

Платежный агент принимает платежи физических лиц в рамках специальной агентской схемы и действует в интересах поставщика или оператора по приему платежей. Платежный агрегатор — более широкое понятие, обычно обозначающее сервис или технологического посредника, который объединяет разные способы оплаты и подключает их к бизнесу. 

При этом сам по себе термин «платежный агрегатор» не определяет конкретный правовой статус: в зависимости от модели он может быть оператором по переводу денежных средств, платежным агентом, банковским платежным агентом или выполнять исключительно технологическую функцию. Субагент не является самостоятельным «вторым оператором», он работает внутри уже существующей агентской схемы.

Правовая база: законы, регулирующие деятельность платежных агентов

Основной закон для платежных агентов — Федеральный закон № 103-ФЗ «О деятельности по приему платежей физических лиц, осуществляемой платежными агентами». Он устанавливает правила приема платежей, требования к операторам, специальным банковским счетам и расчетам с поставщиками.

Для банковских платежных агентов действует Федеральный закон № 161-ФЗ «О национальной платежной системе», который регулирует привлечение банковских платежных агентов и субагентов для выполнения отдельных банковских операций (прием платежей через платежную инфраструктуру).

Дополнительно учитываются требования 115-ФЗ — о противодействии легализации преступных доходов и финансированию терроризма; 54-ФЗ — о применении контрольно-кассовой техники (ККТ), в том числе о формировании кассовых чеков при приеме платежей.

Что вправе и что не вправе делать платежный агент

Платежный агент принимает платежи физических лиц, оформляет операции и передает полученные средства поставщику в установленном порядке. Но он не банк и не может свободно распоряжаться принятыми деньгами.

Что делает платежный агент

• Принимает от физических лиц платежи в пользу поставщиков товаров, работ или услуг.
• Проверяет данные, необходимые для корректного проведения платежа.
• Передает собранные средства поставщику в соответствии с договором.
• Ведет учет проведенных операций и хранит необходимые сведения.
• Предоставляет поставщику предусмотренную договором отчетность.
• Соблюдает требования к ККТ, финансовому мониторингу, идентификации и безопасности платежей.

Законодательство меняется постоянно, и юристу важно отслеживать нормативные акты и практику и в смежных областях. «‎Лекторий»‎ Moscow Digital School помогает делать это без самостоятельного мониторинга десятков источников. В подписке: актуальные материалы, практические решения и доступ к экспертам. Среди тем: IT-право, блокчейн, электронная коммерция, M&A, персональные данные и реклама. Подписка подойдет инхаус-юристам, консультантам и руководителям юридических департаментов. Посмотреть материалы и программу Лектория.

Ограничения по видам платежей и суммам операций

Федеральный закон от 03.06.2009 № 103-ФЗ. 

Обязательный специальный банковский счет: требования и контроль

Для оператора по приему платежей предусмотрен специальный банковский счет. На него должны зачисляться в полном объеме наличные средства, принятые от физических лиц.

Оператор по приему платежей должен быть включен в реестр Банка России и состоять в соответствующей СРО.

Платежный агент обязан:

• открыть специальный банковский счет для расчетов, связанных с приемом платежей;
• зачислять на него все принятые наличные средства;
• проводить по нему только разрешенные законом операции;
• соблюдать требования к идентификации и финансовому мониторингу, поскольку обязательным условием работы агента является постановка на учет в Росфинмониторинге и внедрение механизмов идентификации плательщиков (115-ФЗ);
• применять ККТ и формировать кассовые чеки в определенных законодательством случаях (54-ФЗ).

За нарушение правил использования специального банковского счета предусмотрен штраф: 4000–5000 руб. для должностных лиц и 40000–50000 руб. для юридических лиц. 

Договор с платежным агентом: структура и ключевые условия

Отношения с платежным агентом оформляются договором, в котором фиксируются порядок приема и перечисления платежей, размер вознаграждения и обязанности сторон. По итогам работы агент предоставляет отчет, а вознаграждение оформляется предусмотренными договором первичными документами. 

Что закрепить в договоре

• Предмет договора (конкретные операции и полномочия агента).
• Размер вознаграждения: фиксированная сумма или процент от объема платежей.
• Валюту приема и перечисления средств, если используются разные валюты.
• Сроки исполнения поручений.
• Порядок и периодичность агентского отчета.
• Порядок оформления и подписания документов на вознаграждение.
• Порядок возмещения расходов агента.
• Ответственность сторон за нарушение сроков и условий договора.
• От чьего имени действует агент (своего или принципала).

До подписания договора стоит проверить правовой статус агента: наличие необходимых сведений в реестре Банка России, членство в СРО (если оно обязательно для соответствующего участника), наличие специального банковского счета. Номер счета не следует заранее фиксировать как обязательный «40821» для всех случаев. Нужен именно специальный банковский счет.

Агентское вознаграждение желательно выделять отдельной суммой для упрощения бухгалтерии и налогового учета. Для принципала оно может учитываться в составе расходов при соблюдении установленных условий, для агента будет доходом от оказания услуг. Вопрос НДС зависит от налогового статуса агента и условий конкретной операции.

Ответственность сторон и распределение рисков при ошибочных платежах

Первое — определить, кто отвечает за ошибочный платеж, возврат средств и нарушение сроков перечисления. Второе — установить порядок обработки платежей с неверными реквизитами, сроки уведомления сторон, процедуру возврата денежных средств и распределение расходов, связанных с возвратом.

Если ошибка возникла по вине агента, договор может предусматривать его ответственность за ненадлежащее исполнение поручения. Если неверные данные предоставил плательщик или принципал, ответственность распределяется с учетом условий договора и обстоятельств конкретной операции.

Кассовая дисциплина и онлайн-касса при агентских расчетах

При приеме платежей физлиц агент должен соблюдать требования законодательства о ККТ и специальном банковском счете. При наличных и безналичных расчетах формируется кассовый чек с необходимыми реквизитами платежного агента.

Для банковского платежного агента действуют правила 161-ФЗ. В зависимости от схемы он может принимать наличные и безналичные платежи, использовать ККТ и перечислять полученные средства в установленном порядке на специальный банковский счет.

Типовые операции банковского платежного агента:

• прием наличных платежей от физических лиц;
• прием безналичных платежей через платежную инфраструктуру;
• оформление расчетов с применением ККТ;
• перечисление средств поставщикам товаров и услуг, например организациям ЖКХ и операторам связи.

Стоимость услуг платежного агента

Стоимость услуг зависит от условий договора, объема операций, валюты и маршрута платежа. Поэтому заранее установленной универсальной комиссии для платежных агентов нет.

На итоговую стоимость влияет

• Комиссия агента (фиксированная сумма или процент от платежа).
• Конвертация валюты.
• Сопровождение валютных операций, если оно требуется.
• Дополнительные сборы за срочность или нестандартный платежный маршрут.
• Комиссии банков-корреспондентов и других участников расчетов.

Размер комиссии зависит от суммы и регулярности платежей, валютная пара, страна получателя и срок исполнения. При крупных объемах агент может установить индивидуальный тариф.

При сравнении предложений надо смотреть на процент комиссии, курс конвертации, наличие НДС, дополнительные сборы и комиссии банков-посредников. 

Налоговые последствия агентской схемы: НДС и налог на прибыль

Транзитные средства, полученные агентом для принципала, не признаются его выручкой. Доход —  собственное вознаграждение. НДС при наличии обязанности его исчислять также рассчитывается с вознаграждения.

В отдельных случаях российская сторона может выступать налоговым агентом по НДС.

Условные бухгалтерские записи у принципала

• Дт 76 Кт 51 — перечислены средства для исполнения поручения.
• Дт 60 Кт 76 —  отражены расчеты с поставщиком через агента.
• Дт 44 (26) Кт 76 — начислено агентское вознаграждение.
• Дт 19 Кт 76 — отражен входной НДС с вознаграждения, если он предъявлен.
• Дт 68 Кт 19 — НДС принят к вычету при выполнении условий для вычета.

У агента

• Транзитные средства учитываются отдельно от собственной выручки.
• Дт 76 Кт 90.1 — отражено агентское вознаграждение.
• Дт 90.3 Кт 68 — начислен НДС с вознаграждения, если агент является его плательщиком.

Для налога на прибыль агентское вознаграждение при соблюдении общих требований к расходам может учитываться принципалом в составе расходов, связанных с деятельностью. Дату признания расхода определяют с учетом метода учета, условий договора и содержания подтверждающих документов.

Типичные ошибки при построении агентской схемы расчетов

Чаще всего ошибаются в определении статуса участников, оформлении договора и организации движения денежных средств. Например, платежного агента путают с банковским платежным агентом или платежным агрегатором, не закрепляют в договоре порядок расчетов и ответственность за ошибочные платежи, используют обычный расчетный счет вместо специального, неправильно оформляют кассовые чеки. 

Отдельно — неверное отражение транзитных средств и агентского вознаграждения в бухгалтерском и налоговом учете. 

Во избежание таких проблем, до начала работы нужно определить правовую модель расчетов, проверить статус агента, согласовать договор и убедиться, что схема соответствует требованиям всем нормам.

Если хотите тратить меньше времени на поиск информации и быстрее находить решения для работы — загляните в «‎Лекторий»‎ MDS. С ним вы будете успевать следить за изменениями в разных сферах права. «‎Лекторий» помогает держать руку на пульсе: короткие практические материалы, актуальная экспертиза и разборы вопросов, которые возникают у бизнеса.