Юрист в M&A Анализ рисков, комплексная юридическая проверка при структурировании сделок слияния и поглощения

Понятие сделки M&A

Этапы сделки. Сроки осуществления

Основные документы по сделке

Стороны. Продавец и покупатель - подход к сделке с разных сторон

Приобретаемая компания - зависит ли от нее процесс подготовки и реализации сделки? Особенности сделок по приобретению/продаже акций публичных компаний

Консультанты (финансовый, юридический, технический, иные);

Администрирование процесса

Проведение комплексной юридической проверки актива

Использование результатов при купле-продаже бизнеса/создании совместного предприятия и реализации иных инвестиционных проектов

Виды и типы комплексной проверки

Выбор юридического консультанта, основные критерии и согласование уровня вознаграждения, ответственность консультанта

Формирование комнаты данных, перечень запрашиваемых документов и информации

Правила работы в комнате данных, физическая и виртуальная комната данных, подходы к раскрытию информации в комнате данных

Отчет о юридической проверке, его структура (краткие выводы, основная часть отчета, приложения)

Выбор оптимальной структуры для конкретной сделки

Выбор структуры с учетом всех особенностей применимого законодательства. Какая компания будет наиболее эффективна в качестве покупателя?

Форма приобретения: покупка акций или покупка активов?

Специфика структурирования при приобретении менее 100% акций – создании совместного предприятия (СП)

Создание СП на базе российской или иностранной компании? Преимущества и недостатки создания СП на базе российской компании. Преимущества и недостатки создания СП на базе иностранной компании

Выбор страны юрисдикции для Покупателя и/или компании СП

Практические особенности создания и использования иностранной холдинговой компании

Основные документы по сделке M&A

Согласование и заключение основных условий сделки (Terms Sheet, Memorandum of Understanding)

Соглашение о конфиденциальности

Форум для разрешения корпоративных споров. Государственные суды vs. арбитражные институты

Предмет антимонопольного контроля в сфере экономической концентрации

Основания и порядок подачи ходатайства в ФАС России

Порядок согласования ходатайства

Решения, принимаемые по результатам рассмотрения ходатайства:

• безусловное удовлетворение;
• одобрение при условии выполнения предварительных условий;
• отказ в удовлетворении ходатайства;
• согласование с предписанием.

Последствия несогласования

Предмет регулирования соглашения акционеров/участников

Соглашения акционеров в российской бизнес-практике и законодательстве, исторический обзор

Структурирование соглашения акционеров: заключение соглашения акционеров на уровне иностранного холдинга и российского общества, преимущества и недостатки

Стороны акционерного соглашения. СП как сторона акционерного соглашения. Основные положения акционерного соглашения. Разрешенные виды деятельности СП

Управление в СП, порядок формирования органов управления, компетенция органов управления

Тупиковые ситуации и основные механизмы их разрешения: опционы, русская рулетка, прекращение СП, назначение эксперта, передача споров на уровень высшего руководства

Механизм передачи акций/долей участия в уставном капитале: право первого предложения, право первого отказа, совместная продажа (конструкции «тэг элонг» и «дрэг элонг»), структурирование указанного механизма в соответствии с российским законодательством. Основные подходы

Соотношение устава СП и соглашения акционеров. Положения об ограничении конкуренции

Иные возможные положения соглашения акционеров. Уведомление о заключении соглашения акционеров

Структурирование договоров купли-продажи

Особенности заключения договоров купли-продажи в отношении акций и в отношении долей участия в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью

Методика определения цены (cash-free/debt-free; locked box и тп), факторы, влияющие на цену

Уплата покупной цены - какие варианты есть у сторон? Использование ""эскроу"" - агента в механизме расчетов сторон

Заверения об обстоятельствах и обязательства возмещения имущественных потерь

Опционные конструкции, существующие в российском законодательстве: опцион на заключение договора и опционный договор

Особенности заключения опционных сделок в отношении акций

Особенности заключения опционных сделок в отношении долей участия в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью

Нотариальная проверка сторон и общества

Нотариальная форма сделки с долями в ООО и передача заявления на регистрацию

Использование нотариального депонирования (эскроу) при расчете по сделкам с долями в ООО

Исполнительная надпись нотариуса на сделках с долями в ООО

Нотариальное удостоверение медиативного соглашения, предметом которого являются доли в ООО

Цели института

Добровольное предложение

Обязательное предложение: процедура, проблемы правоприменения и значимые кейсы

Добровольный выкуп миноритариев по их требованию

Принудительный выкуп (вытеснение): процедура, проблемы правоприменения и значимые кейсы

Контекст венчурных инвестиций

Экономика стартапов

Кейс: конвертируемый заем

Кейс / контрольная работа: оценка

Кейс: выход

Отличия венчурных сделок от M&A

Задачи юриста в венчурной сделке. Типичные клиенты и их особенности

Применимое право. Особенности англо-американского права в механике сделок

Кейс: корпоративные структуры в РФ и США

Тренды

Формы для стартапа

Кейс: выбираем форму

Конвертируемый заем

Венчурные условия корпоративной сделки и их структурирование

Стороны сделок финансирования приобретения

Основные структуры сделок финансирования приобретения. Источники финансирования приобретения

Старший долг и долг средней очереди. Отношения между кредиторами

Основные документы по сделке финансирования приобретения

Ключевые особенности сделок финансирования недвижимости. Специфика финансовых показателей, заверений и обязательств группы заемщика. Обеспечение по сделкам финансирования недвижимости

Изучите основные мотивы при совершении сделок слияний и поглощений

Примените на практике полученные знания по основам сделок M&A

Ознакомитесь с методами организации, структурирования и финансирования сделок M&A