Международная сделка в 2026 году требует предварительной санкционной и комплаенс-проверки. Проверку участников сделки проводят банки, логистические компании, страховые организации и платежные посредники. Если контрагент не прошел такую проверку или она выполнена не полностью, компания может столкнуться с отказом в проведении платежа, задержкой расчетов, срывом поставки, вторичными санкционными рисками, репутационными потерями и дополнительными расходами на изменение структуры сделки.
Роль корпоративного юриста давно вышла за пределы подготовки договора. До подписания документов необходимо оценить структуру владения контрагента, проверить участников сделки, установить возможные санкционные риски и зафиксировать результаты проверки. Ниже — последовательность действий, которая помогает провести такую проверку.
1. Проверьте санкционные режимы OFAC
Первый этап проверки — анализ санкционных списков США. Проверить следует не только юридическое лицо, но и связанных с ним лиц.
Проверке подлежат:
- наименование компании;
- прежние наименования;
- директора;
- акционеры;
- конечные бенефициары.
Особое внимание следует уделить не только списку SDN (Specially Designated Nationals), предусматривающему блокирующие санкции, но и SSI (Sectoral Sanctions Identifications List), содержащему секторальные ограничения. Несмотря на то что включение компании в SSI не означает полного запрета на взаимодействие, такие ограничения могут существенно повлиять на возможность финансирования сделки, проведение расчетов и оценку рисков банками и другими участниками международной операции.
Одной из наиболее распространенных ошибок остается проверка только юридического лица. Если обнаружено совпадение по названию компании, необходимо сопоставить адрес, регистрационный номер, страну регистрации и сведения о руководителях.
2. Проверьте санкционные списки Европейского союза
После анализа американских санкционных режимов необходимо проверить ограничения Европейского союза.
Проверка должна охватывать:
- компанию;
- контролирующих лиц;
- группу компаний;
- аффилированные структуры.
При совпадении важно оценить не только факт включения в санкционный список, но и содержание ограничений. Санкционные режимы отличаются объемом запретов. Включение компании в санкционный список ЕС не всегда исключает возможность заключения договора, однако может повлиять на проведение расчетов и организацию логистики.
3. Проверьте санкционные списки Великобритании
Британские санкционные режимы рассматриваются как самостоятельный элемент санкционного комплаенса.
Рекомендуется проверить:
- юридическое лицо;
- директоров;
- акционеров;
- конечных бенефициаров.
При выявлении совпадений необходимо определить характер ограничений и оценить их влияние на сделку. При анализе платежных рисков международные банки учитывают британские санкционные режимы наряду с другими ограничительными мерами.
4. Изучите структуру владения
Проверка санкционных списков не дает полного представления о рисках. Следующий этап — анализ корпоративной структуры.
Рекомендуется изучить:
- учредительные документы;
- выписки из корпоративных реестров;
- структуру группы компаний;
- сведения об акционерах.
Основная задача заключается в определении конечной структуры владения. Отсутствие компании в санкционных списках не означает отсутствие рисков. Ограничения могут распространяться через владельцев или контролирующих лиц.
Отдельного внимания требуют многоуровневые корпоративные структуры, холдинги и трасты.
5. Проверьте структуру владения и применимые правила контроля
Одним из наиболее важных этапов проверки остается анализ структуры владения и критериев контроля, применимых в соответствующем санкционном режиме.
При проверке рекомендуется:
- определить всех владельцев компании;
- установить размер долей участия;
- проанализировать косвенное владение через дочерние структуры;
- оценить наличие фактического контроля над компанией.
Для санкционных режимов США особое значение имеет правило 50% (50 Percent Rule), согласно которому блокирующие санкции могут распространяться на организацию, если 50% и более ее капитала прямо или косвенно принадлежит одному или нескольким санкционным лицам в совокупности.
Вместе с тем в санкционных режимах Европейского союза и Великобритании анализ не ограничивается размером доли участия. Существенное значение имеет также наличие фактического контроля (ownership or control), который может подтверждаться корпоративными правами, возможностью определять решения органов управления, договорными механизмами или иными обстоятельствами, свидетельствующими о контроле над деятельностью компании.
6. Установите конечных бенефициаров
Следующая задача — определить лиц, которые фактически контролируют бизнес.
Для этого рекомендуется запросить:
- сведения о конечных владельцах;
- информацию о контролирующих лицах;
- сведения о руководстве;
- корпоративную структуру группы.
Дополнительной проверки требуют сложные цепочки владения, частая смена участников, номинальные владельцы и офшорные структуры без очевидной деловой цели.
7. Проверьте участников инфраструктуры сделки
Проверка только непосредственного контрагента не позволяет оценить все санкционные и операционные риски.
Дополнительно рекомендуется проверить:
- перевозчиков и экспедиторов;
- обслуживающие банки участников сделки;
- платежных агентов и иных посредников;
- товар (работы, услуги, технологии) на предмет экспортных ограничений, санкционных запретов и требований экспортного контроля;
- предполагаемые маршруты расчетов и логистики.
Даже если сам контрагент не находится под санкциями, ограничения могут быть связаны с обслуживающим банком, предметом сделки, используемыми технологиями или отдельными участниками цепочки исполнения договора.
8. Оцените юрисдикцию регистрации
Заключительный этап связан с анализом страны регистрации контрагента.
При оценке рекомендуется учитывать:
- действующие санкционные режимы;
- банковскую практику;
- доступность международных расчетов;
- уровень корпоративной прозрачности;
- логистические ограничения.
Повышенного внимания требуют юрисдикции с ограниченным раскрытием корпоративной информации и нестабильной банковской практикой. Даже при отсутствии санкционных ограничений особенности юрисдикции способны повлиять на исполнение сделки.
9. Проверьте применимость российских специальных экономических мер
При сопровождении международной сделки необходимо оценить не только иностранные санкционные режимы, но и ограничения, действующие в соответствии с законодательством Российской Федерации.
В частности, рекомендуется проверить:
- распространяются ли на сделку специальные экономические меры (контрсанкции);
- требуется ли получение разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации или иного уполномоченного органа;
- существуют ли ограничения на расчеты, исполнение обязательств или совершение корпоративных действий;
- не распространяются ли на участников сделки специальные требования российского валютного и иного регулирования.
Игнорирование российских ограничительных мер может повлечь невозможность исполнения сделки даже при отсутствии препятствий со стороны иностранных санкционных режимов.
Перед заключением договора рекомендуется:
- получить корпоративные документы контрагента;
- проверить компанию по санкционным спискам США, Европейского союза и Великобритании;
- установить структуру владения;
- проверить конечных бенефициаров;
- провести анализ правила 50%;
- проверить посредников и перевозчиков;
- оценить страновой риск;
- оформить внутреннее заключение по результатам проверки.
Если структура владения охватывает несколько юрисдикций или проверка выявила потенциальные совпадения, целесообразно привлечь внешних консультантов по вопросам санкционного комплаенса.
| Ошибка | Возможное последствие |
| Проверка только юридического лица | Не выявлены санкционные владельцы |
| Игнорирование правила 50% | Отказ банка в проведении платежа |
| Отсутствие проверки посредников | Блокировка поставки или расчетов |
| Использование устаревших данных | Принятие решений на основе неактуальной информации |
| Отсутствие документирования проверки | Сложности при внутреннем аудите и взаимодействии с банками |
На практике проведение санкционной проверки уже давно перестало быть задачей исключительно юридического департамента. Специалисту приходится одновременно ориентироваться в санкционных режимах разных государств, понимать подходы банков к оценке рисков, анализировать корпоративные структуры, применять правило 50%, оценивать платежные маршруты и документировать результаты проверки таким образом, чтобы они выдерживали внутренний аудит и запросы финансовых организаций. Именно такой комплексный подход лежит в основе программы Moscow Digital School «Специалист по санкционному комплаенсу», которая рассматривает санкционный комплаенс не как набор отдельных проверок, а как систему управления рисками международного бизнеса.
Комплексная проверка позволяет оценить не только статус самого контрагента, но и риски, связанные со структурой владения, участниками сделки и выбранной юрисдикцией. Такой подход помогает выявить потенциальные ограничения до заключения договора и снизить вероятность проблем на этапе расчетов и исполнения обязательств.
Итоговый чек-лист
- Проверены санкционные списки OFAC.
- Проверены санкционные списки ЕС.
- Проверены санкционные списки Великобритании.
- Установлена структура владения компании.
- Проверено правило 50%.
- Идентифицированы бенефициары.
- Проверены руководители и акционеры.
- Проверены посредники и перевозчики.
- Оценены риски юрисдикции регистрации.
- Подготовлен внутренний комплаенс-отчет.
- Получены подтверждающие документы.
- Оценены банковские и платежные риски сделки.
В 2026 году проверка иностранного контрагента стала частью подготовки международной сделки. Такая проверка помогает выявить санкционные, коммерческие и операционные риски до подписания договора и снизить вероятность проблем при расчетах, поставках и взаимодействии с финансовыми организациями.
