Сделки слияния и поглощения

⏱ Время чтения: 7 минут

В июне у вас появилось вдвое больше выгоды — мы округляем скидки на все курсы до 50%! 

До 30 июня вы можете присоединиться к любой образовательной программе MDS за половину цены. Выбирайте курсы на нашей платформе https://mosdigitals.ru/courses.

Что такое M&A (слияния и поглощения)

Слияния и поглощения (Mergers and Acquisitions, M&A) представляют собой стратегические корпоративные операции, в ходе которых две или более компании объединяют свои активы, ресурсы и операционные структуры. Они являются важной частью современной деловой практики и позволяют компаниям достичь различных стратегических целей.

 Определение слияния и поглощения компаний

Слияние компаний (Mergers) означает объединение двух или более независимых компаний с целью создания новой корпорации. При этом интересы акционеров обеих компаний выравниваются, и они становятся совладельцами новой структуры.

Поглощение компании (Acquisitions) представляет собой процесс, при котором одна компания (поглощающая) приобретает контроль над другой компанией (поглощенной). Поглощение может произойти путем приобретения акций компании или ее активов, что делает поглощенную компанию дочерней или частью поглощающей.

Слияния и поглощения могут иметь разные масштабы и формы. Их цели могут варьироваться от стремления к росту и расширению бизнеса до улучшения операционной эффективности и снижения конкурентной нагрузки. Эти корпоративные операции могут также спровоцировать изменения в рыночных долях, консолидацию индустрий и влияние на акционеров, клиентов и рабочую силу компаний, участвующих в сделках M&A.

Чтобы не пропустить новые бесплатные материалы «MDS Media», подписывайтесь на наш Телеграм-канал.

Зачем компании проводят слияния и поглощения

Слияния и поглощения проводятся компаниями с различными стратегическими и экономическими целями. Вот основные мотивы, по которым компании решаются на совершение сделок M&A:

1. Рост и расширение рынка. Один из наиболее распространенных мотивов заключается в желании компаний расширить свой бизнес и проникнуть на новые рынки, регионы или страны. Это может позволить компании получить доступ к новым клиентам и увеличить объемы продаж.

2. Экономия масштаба. Объединение ресурсов и процессов может привести к снижению затрат на производство, маркетинг, логистику и обслуживание клиентов.

3. Диверсификация портфеля. Компании могут сливаться или поглощать другие компании с целью разнообразить свой бизнес. Это помогает снизить риски, связанные с зависимостью от одной отрасли или рынка. Например, компания, специализирующаяся на нефтяной промышленности, может приобрести компанию в сфере возобновляемой энергетики для диверсификации своего портфеля.

4. Доступ к новым технологиям. Сделки M&A могут быть механизмом для получения доступа к инновациям. Компания, не имеющая собственных разработок в определенной области, может приобрести компанию, обладающую нужными знаниями и патентами.

5. Увеличение конкурентоспособности. Объединение с конкурентами может укрепить позицию на рынке и сделать компанию более эффективной в борьбе за клиентов и ресурсы.

6. Оптимизация баланса активов и пассивов. Это может включать в себя продажу активов, не относящихся к основному бизнесу, или приобретение активов, которые укрепляют финансовое положение компании.

7. Увеличение стоимости акций. Успешные сделки M&A могут способствовать росту стоимости акций компании, что выгодно для ее акционеров. Это может быть следствием роста прибыли, расширения рынка или синергии объединившихся компаний.

8. Оптимизация управления. Слияния и поглощения могут быть использованы для оптимизации структуры и улучшения корпоративного управления в целом.

Важно: сделки M&A требуют тщательного анализа, планирования и управления рисками, чтобы обеспечить достижение поставленных целей и максимизировать выгоду для компании и ее акционеров.

Разновидности сделок слияния и поглощения

Сделки M&A могут быть классифицированы по различным критериям, включая стратегическую цель и отношения между компаниями. В данном контексте выделяются следующие основные разновидности сделок.

Горизонтальные M&A: слияние конкурентов

Такие сделки представляют собой слияния или поглощения компаний, которые находятся на одном и том же рынке и являются конкурентами. Основные характеристики горизонтальных M&A:

Цель: увеличение доли рынка и консолидация позиций на нем. Компании объединяются, чтобы сократить конкурентную борьбу и увеличить свою долю на рынке.

Пример: слияние двух автомобильных производителей, конкурирующих на одном и том же рынке, чтобы создать более крупного и влиятельного игрока в автомобильной индустрии.

Вертикальные M&A: интеграция по вертикали

Сделки происходят между компаниями, находящимися на разных этапах производственной или поставочной цепочки. Основные характеристики вертикальных M&A:

Цель: укрепление интеграции производственных или поставочных процессов. Компании объединяются, чтобы сократить затраты, улучшить эффективность и контролировать поставки.

Пример: производитель автомобилей приобретает компанию-поставщика автозапчастей для обеспечения надежных поставок и снижения затрат.

Конгломератные M&A: разнообразные объединения

Объединение компании из разных отраслей или сфер бизнеса, которые не имеют явной связи между собой. Основные характеристики конгломератных M&A:

Цель: разнообразие и расширение портфеля продуктов и услуг. Компании объединяются, чтобы создать более широкий и сбалансированный бизнес-портфель.

Пример: телекоммуникационная компания приобретает производителя мороженого для разнообразия своих активов.

Выбор разновидности M&A зависит от стратегических целей компании и особенностей рынка. Каждый тип сделки имеет свои уникальные преимущества и риски, которые компании должны учитывать при принятии решения о проведении операции M&A.

Преимущества и недостатки сделок M&A

Сделки слияния и поглощения предоставляют компаниям различные возможности, однако они также сопровождаются определенными преимуществами и недостатками, которые следует учитывать при принятии решения о проведении таких операций.

Преимущества слияний и поглощений

Собственно о преимуществах мы уже подробно написали в разделе, где шла речь о целях, которые компании преследуют при проведении сделок M&A. Вкратце напомним, что они включают: 

• уменьшение затрат и повышение эффективности;

• увеличение стоимости акций и прибыли для акционеров;

• разнообразие бизнес-портфеля и снижение рисков;

• возможность создания инновационных продуктов;

• расширение клиентской базы и рынков сбыта.

Недостатки и риски M&A

1. Интеграционные проблемы. Слияния и поглощения могут вызвать сложности с интеграцией культур, систем, процессов и управленческих структур компаний. Это в свою очередь может привести к диссонансу внутри организации и снижению производительности.

2. Финансовые риски. Сделки M&A могут потребовать значительных финансовых ресурсов на приобретение акций или активов другой компании. Это может увеличить финансовые риски и долг компании.

3. Утрата независимости. Поглощенная компания может потерять свою независимость и корпоративную культуру в результате интеграции в структуру поглощающей компании, что может вызвать сопротивление сотрудников и клиентов.

4. Юридические и налоговые сложности. Сделки M&A часто сопровождаются юридическими и налоговыми сложностями, такими как оценка активов, налоговое планирование и уведомление налоговых органов.

5. Недостаточное исследование. Недостаточное исследование и неполный анализ целей сделки M&A может привести к непредвиденным проблемам и неудачам. 

Этапы слияния и поглощения компаний

Сделки слияния и поглощения проходят через несколько ключевых этапов, каждый из которых требует тщательной подготовки и управления. Вот основные этапы M&A:

Подготовка и предварительные переговоры

На этом этапе компании определяют свои стратегические цели и желаемые результаты сделки. Этап подразумевает следующие шаги:

Определение целей: компании должны четко сформулировать, почему они хотят провести сделку M&A и какие конкретные цели они стремятся достичь.

Поиск партнера: компании начинают искать потенциальных партнеров для сделки и проводят предварительные переговоры о возможных условиях сделки.

Оценка юридических и финансовых рисков

Компании проводят тщательный анализ, чтобы оценить риски и потенциальные препятствия к проведению сделки. Этот процесс включает следующие действия:

Проведение дилидженса: это подробное исследование всех финансовых и юридических аспектов компании-цели, включая ее финансовое состояние, активы, обязательства, контракты и судебные иски.

Оценка рисков: Компании анализируют юридические, финансовые и операционные риски, связанные с сделкой, и определяют, какие меры можно предпринять для их снижения.

Заключение договоров и соглашений

Компании разрабатывают и заключают официальные договоры и соглашения, которые регулируют условия сделки, права и обязанности сторон. Здесь важны такие моменты:

Подписание соглашений: стороны согласовывают все условия сделки, включая цену, структуру сделки, сроки и другие важные детали.

Подготовка документации: готовятся все необходимые юридические документы — соглашения о слиянии и поглощении, протоколы о намерениях и другие документы, предусмотренные законодательством.

Выбор места для налогового учета

Сделки M&A могут иметь значительное налоговое воздействие, и компании должны выбрать оптимальное место для налогового учета.

Анализ налоговых последствий: компании оценивают, какие налоги и сборы могут быть применимы к сделке, и разрабатывают налоговую стратегию.

Выбор места регистрации: определяется место регистрации новой компании или дочерней структуры с учетом налоговых выгод и рисков.

Уведомление налоговых органов

Сделки M&A, особенно крупные, часто требуют уведомления и одобрения со стороны налоговых и регулирующих органов.

Подготовка и представление документов: компании подготавливают необходимую документацию и информацию для представления налоговым органам и регуляторам.

Одобрение сделки: налоговые органы и регуляторы рассматривают сделку и принимают решение о ее одобрении или отклонении.

Погашение долгов и передача активов

После завершения всех предыдущих этапов компании переходят к передаче активов и погашению долгов поглощаемой компании. Этот этап включает в себя следующее:

Передача активов и контроля: поглощающая компания получает контроль над активами и бизнес-процессами поглощенной компании.

Погашение долгов: все финансовые обязательства поглощенной компании должны быть погашены или реорганизованы.

Заключительные этапы и закрытие сделки

На последнем этапе сделки M&A компании завершают интеграцию своих операций и ресурсов и официально закрывают сделку. 

Интеграция бизнеса: происходит интеграция бизнес-процессов, систем и персонала компаний для достижения синергии и оптимизации.

Завершение юридических формальностей: все юридические формальности и изменения, связанные со сделкой, финализируются.

Оценка результатов: компании анализируют результаты сделки и оценивают, насколько успешно были достигнуты поставленные цели.

Эффективное управление всеми этапами сделки M&A требует планирования, ресурсов и экспертизы в различных областях, включая финансы, юриспруденцию, налоги и управление.

Влияние сделок M&A на стоимость акций. Примеры

Как M&A влияют на стоимость акций

Сделки слияния и поглощения могут оказать существенное влияние на стоимость акций участвующих в них компаний. Рассмотрим варианты:

1. Рост стоимости акций поглощающей компании. Если рынок видит сделку как стратегически выгодную и ожидает, что она принесет увеличение прибыли или синергию, акции поглощающей компании могут вырасти в цене.

2. Рост стоимости акций компании-цели. В случае, если цена покупки значительно выше текущей рыночной стоимости акций поглощаемой компании, это может привести к росту стоимости акций компании-цели.

3. Снижение стоимости акций. Если инвесторы считают, что сделка M&A является рискованной или неудачной, это может привести к снижению стоимости акций всех участвующих в сделке компаний.

4. Изменение владельцев. В результате сделки M&A может измениться структура акционеров компании, что может повлиять на стоимость акций.

5. Создание новых возможностей для роста. Если сделка дает компании доступ к новым рынкам, технологиям или клиентам, это может увеличить потенциал для будущего роста и, следовательно, положительно повлиять на стоимость акций.

Советы для юристов

Юристы играют ключевую роль в сделках слияния и поглощения, обеспечивая юридическую безопасность и соблюдение законодательства. Вот несколько советов для юристов, работающих в области M&A:

1. Проводите подробное исследование юридических аспектов компании-цели, включая контракты, интеллектуальную собственность, юридические споры и долги. Это поможет выявить потенциальные риски и проблемы.

2. Тщательно готовьтесь к составлению всех необходимых юридических документов, включая соглашения о слиянии и поглощении, соглашения о конфиденциальности и другие. Обеспечьте их правовую корректность.

3. Оценивайте потенциальные юридические риски сделки, включая возможные нарушения законодательства, требования регулирующих органов и возможные судебные иски.

4. Разрабатывайте налоговые стратегии, которые максимизируют выгоды от сделки и снизят налоговую нагрузку.

5. Обеспечьте соблюдение законодательства: проверьте, все ли действия и документы соответствуют местным и международным законам и требованиям.

6. Помогите клиентам выбрать наиболее подходящую структуру сделки, которая учтет их юридические и бизнес-цели.

7. Обеспечивайте высокий уровень конфиденциальности на всех этапах сделки, чтобы избежать утечек информации.

8. Работайте в сотрудничестве с финансовыми аналитиками, налоговыми консультантами и другими специалистами для обеспечения полного понимания всех аспектов сделки.

Заключение. Значение и перспективы M&A в бизнесе

Сделки M&A были и остаются важным инструментом для компаний, стремящихся к росту и конкурентоспособности на рынке. Они позволяют расширять бизнес, укреплять свои позиции , получать доступ к ресурсам и технологиям, а также создавать новые возможности для увеличения прибыли.

Однако сделки M&A также сопровождаются рисками и вызовами. Поэтому для успешного завершения все этапы сделки требуют тщательной подготовки и профессионального сопровождения юристов, финансовых экспертов и других специалистов.

Подробнее погрузиться в тему слияний и поглощений можно на курсе «Юрист в M&A» от Moscow Digital School. Там вас ждут не только теоретические знания, но и практические навыки, которые можно будет отработать на реальных кейсах. Помогать в этом будут практикующие профессионалы из топовых компаний России. А наши кураторы будут готовы помочь вам в любой момент и по любому вопросу. И это мы еще не сказали про то, что доступ ко всем учебным материалам останется у вас навсегда!

Чтобы узнать все об изменениях нормативной базы и трендах M&A-сделок, посмотрите наш вебинар «Практика сделок слияния и поглощения в 2023 году» вы узнаете. Ведут вебинар:

• Иван Сезин — советник Denuo и преподаватель спецкурса по структурированию финансовых сделок в МГИМО. Иван обладает обширным опытом консультирования по проектам синдицированного и структурированного финансирования по российскому праву, а также сделок проектного финансирования и ГЧП;

• Антон Силантьев —  опытный управленец и эксперт по продажам. В роли руководителя прошел два кризиса крупной корпорации. Знает, что важно делать, чтобы выйти победителем, удержать результат и сохранить команду.

На вебинаре эксперты MDS расскажут, как структурировать сделки при санкциях и регуляторных ограничениях и какие задачи выходят на первый план в условиях высоких требований compliance процедур. Вы узнаете об особенностях сделок по выкупу бизнеса менеджментом и всегда ли западный бизнес сохраняет возможность вернуться.