Инвестиционное товарищество: как объединить капитал для сложных сделок

Бывает, что для хорошей инвестиционной возможности не хватает одного — партнеров. Вы нашли интересный объект или долю в бизнесе, но создавать ООО ради одной сделки не хочется: слишком много формальностей и налоговых нюансов.

В таких случаях юристы рекомендуют рассмотреть инвестиционное товарищество — гибкую договорную форму, которая позволяет объединить капитал нескольких инвесторов под единое управление, без регистрации новой компании.

В этой статье мы разберем, что представляет собой инвестиционное товарищество, как оно устроено, какие преимущества и риски стоит учитывать, и в каких ситуациях оно действительно помогает сэкономить время, деньги и нервы.

Чтобы  не пропустить новые материалы от MDS, подписывайтесь на наш Телеграм-канал.

Что такое инвестиционное товарищество простыми словами?

Инвестиционное товарищество — это способ объединить капитал нескольких участников (их называют товарищами) для совместного инвестирования. Участники вкладывают деньги или имущество, чтобы вместе реализовывать проекты и получать прибыль. Управляет таким объединением один из товарищей, которого именуют «‎управляющий»‎.

Юридически инвестиционное товарищество оформляется договором, а не регистрацией новой компании. Это означает, что товарищество не является юридическим лицом, в отличие, например, от ООО. Все отношения между участниками строятся исключительно на основании заключенного между ними договора инвестиционного товарищества (ДИТ).

Правила работы инвестиционных товариществ установлены Федеральным законом № 335-ФЗ «Об инвестиционном товариществе». Он ввел в российское право новую форму для коллективных инвестиций — более гибкую, чем передача имущества управляющей компании по договору доверительного управления.

Главная идея закона — дать возможность инвесторам объединять ресурсы для сложных и масштабных сделок, сохранив при этом возможность конфиденциального владения активами.

Согласно пункту 1 статьи 3 Закона № 335-ФЗ, по договору инвестиционного товарищества два или несколько лиц обязуются соединить свои вклады и совместно вести инвестиционную деятельность без образования юридического лица для извлечения прибыли. При этом участниками могут быть только коммерческие организации, а в некоторых случаях некоммерческие организации, если инвестиции соответствуют их целям. Физические лица участвовать в инвестиционном товариществе не могут.

Участники товарищества: кто есть кто?

В инвестиционном товариществе участники делятся на два типа в зависимости от роли, степени вовлеченности и уровня ответственности.

Управляющие товарищи (полные товарищи)

Это активные участники инвестиционного товарищества. Они управляют совместной деятельностью, принимают решения и несут неограниченную ответственность по обязательствам товарищества всем своим имуществом.

Роль и функции:

• осуществляют инвестиционную деятельность от имени товарищества;
• заключают сделки, распоряжаются активами;
• представляют интересы всех участников без доверенности;
• принимают стратегические решения о направлениях инвестирования;
• могут распределять между собой управленческие функции (например, один отвечает за операционную деятельность, другой — за маркетинг или привлечение инвестиций).

Управляющих товарищей может быть несколько, и в этом случае их зоны ответственности надо четко прописать в договоре.

Все управляющие товарищи несут солидарную ответственность по обязательствам товарищества. Поэтому, если у товарищества возникнут долги, кредитор может взыскать сумму с любого управляющего в полном объеме, а уже потом между собой они урегулируют, кто какую часть оплатил.

Среди управляющих выбирается уполномоченный управляющий товарищ — фактически «‎администратор»‎ товарищества, который:

• ведет обособленный учет доходов и расходов товарищества;
• открывает банковские счета в его интересах;
• ведет налоговый учет;
• формирует и хранит реестр участников (п. 3 ст. 4 закона об инвестиционном товариществе).

Уполномоченным может быть только российская организация. Именно она выступает официальным представителем товарищества перед государственными органами.

Товарищи-вкладчики (коммандитисты)

Они выступают уже как пассивные участники, которые вносят капитал без возможности управления деятельностью товарищества напрямую. Они участвуют в прибыли и рисках, но их ответственность ограничена размером их вклада.

Роль и участие:

• вносят денежные средства (или иное имущество, если это предусмотрено договором);
• не участвуют в повседневном управлении;
• могут получать информацию о ходе деятельности и участвовать в решении ключевых вопросов, если это прописано в договоре;
• получают прибыль согласно условиям ДИТ.

Участие товарищей-вкладчиков необязательно, договор может заключаться только между управляющими товарищами. Но их участие удобно, если проект требует привлечения капитала без передачи права голоса в управлении.

Товарищи-вкладчики рискуют только своим вкладом, они не отвечают личным имуществом по обязательствам товарищества.

Плюсы и минусы инвестиционного товарищества

У инвестиционного товарищества — как и любой формы — есть свои сильные и слабые стороны.

Преимущества

1. Гибкость договорных отношений

Главное достоинство инвестиционного товарищества — максимальная свобода в регулировании внутренних отношений. В отличие от ООО, где структура управления и распределения прибыли строго закреплена, договор инвестиционного товарищества (ДИТ) позволяет участникам самим определить правила. 

Можно прописать:

• порядок управления — кто и как принимает решения, есть ли инвестиционный комитет и как он голосует;
• распределение прибыли — пропорционально вкладам, по активности, через определенные периоды или по особым критериям;
• вход и выход участников — условия присоединения новых товарищей и порядок расчетов с выходящими;
• уровень влияния вкладчиков — например, право вето на крупные сделки или отчуждение недвижимости;
• механизмы контроля — отчетность, право доступа к информации, согласование определенных решений.

Благодаря такой гибкости, инвестиционное товарищество удобно для индивидуальных инвестиционных проектов, где важно подстроить структуру под конкретную задачу, а не под стандартные рамки корпоративного права.

Кроме того, товарищество работает по принципу сквозного налогообложения:
само товарищество не платит налог на прибыль, а налоговые обязательства возникают у самих товарищей в соответствии с их долей.

2. Отсутствие необходимости регистрировать юридическое лицо

Для создания инвестиционного товарищества не требуется регистрация в налоговых органах как юридического лица. Достаточно заключить договор, соответствующий требованиям закона № 335-ФЗ, что:

• экономит время и ресурсы на регистрацию и последующее корпоративное администрирование;
• упрощает старт проекта (товарищество может начать работу сразу после подписания договора);
• снижает уровень публичности (не нужно раскрывать устав, участников и пр. в реестре юрлиц).

3. Возможность привлечь пассивных инвесторов (вкладчиков)

Инвестиционное товарищество удобно тем, что позволяет объединить активных управляющих партнеров и пассивных инвесторов. Управляющие товарищи ведут дела, а вкладчики (коммандитисты) вносят средства и несут риск только в пределах своих вкладов.

Это дает возможность:

• привлекать финансирование без передачи управленческого контроля;
• создавать партнерские проекты между профессиональными участниками рынка и инвесторами;
• выстраивать разные уровни вовлеченности и ответственности.

Механизм подходит для венчурных проектов, совместных девелоперских инвестиций, приватных фондов и других структур, где важно разделить активное управление и пассивное участие.

Недостатки и риски

1. Сложность составления договора

Гибкость инвестиционного товарищества — это и его сила, и слабость.
Чтобы правильно зафиксировать все положения (управление, ответственность, выход, распределение прибыли, порядок голосования и т. д.), необходима тщательная юридическая проработка.

Договор инвестиционного товарищества — фактически индивидуальный устав проекта, и малейшая неточность в формулировках может обернуться конфликтом интересов или налоговыми рисками. Поэтому для создания инвестиционного товарищества нужно участие опытных юристов, особенно если в проекте участвует несколько инвесторов с разными интересами.

2. Высокие риски управляющих товарищей

Управляющие товарищи несут неограниченную ответственность по обязательствам товарищества, поэтому если проект столкнется с убытками или долговыми обязательствами, кредиторы могут взыскать средства с личного имущества управляющих.

3. Ограниченная распространенность формы

Инвестиционное товарищество — сравнительно редко применяемый инструмент. Многие банки, контрагенты и даже государственные органы не всегда знакомы с его спецификой, что вызывает дополнительные вопросы при открытии счетов, регистрации прав или участии в тендерах.

Кроме того, эта форма не подходит для всех видов деятельности. Для ведения постоянного бизнеса с большим количеством участников или клиентов может быть проще использовать ООО.

Что должно быть в договоре?

Какие документы понадобятся для заключения договора

Чтобы оформить инвестиционное товарищество, требуется:

1. Договор инвестиционного товарищества — документ, закрепляющий права, обязанности, порядок управления и распределения прибыли.
2. Инвестиционная декларация — приложение, в котором прописываются цели, стратегия и объекты инвестирования.
3. Дополнительное соглашение — прилагается к договору и уточняет отдельные условия (например, порядок выхода, особенности учета вкладов или голосования).
4. Доверенность на представителя — если от имени участников действует уполномоченное лицо.

Представляет договор в государственные органы уполномоченный управляющий товарищ.

Что обязательно должно быть в договоре

При разработке договора важно включить положения:

1. Наименование договора и ссылка на то, что он заключен в соответствии с Законом № 335-ФЗ.
2. Информация об управляющем товарище (или товарищах) — кто ведет дела от имени товарищества, какие у него полномочия и ограничения.
3. Указание применимого права. Если среди участников есть иностранные компании, в договоре фиксируется, что применяется российское законодательство.
4. Размер и структура вкладов. Указывается, кто и сколько вносит (денежные средства, имущество или имущественные права).
5. Распределение долей и прибыли. Пропорции, частота выплат, условия, при которых прибыль может распределяться непропорционально вкладам (например, в зависимости от степени участия в управлении).
6. Ответственность сторон. Определяется, кто и в каком объеме несет риски при нарушении условий договора или убытках товарищества.
7. Вознаграждение управляющего товарища. Может быть установлено фиксированной суммой или в процентах от прибыли.
8. Срок действия договора. Указывается дата начала и окончания сотрудничества, а также условия продления.
9. Порядок управления. Как принимаются решения, какие вопросы требуют единогласного одобрения, в каких случаях остальные товарищи не вмешиваются в деятельность управляющего.
10. Порядок «‎входа и выхода»‎. Как новые участники могут присоединиться, на каких условиях возможен выход и как рассчитываются доли при выбытии.
11. Создание инвестиционного комитета. Если предусмотрено, в договоре определяется его состав, компетенция и порядок голосования (по долям, равными голосами или иным способом).
12. Ограничения для управляющих товарищей. Управляющий товарищ не вправе одновременно участвовать в нескольких договорах инвестиционного товарищества, если хотя бы один из них содержит прямой запрет на это.

Налогообложение: как платить налоги?

Система налогообложения в инвестиционном товариществе построена по «‎сквозному»‎ принципу: налоги платят сами участники, а не товарищество как отдельное лицо.

НДС

Деятельность инвестиционного товарищества облагается НДС так же, как и в простом товариществе. Но если договор используется только для владения долями, акциями или проведения сделок с ними,  НДС не начисляется, поскольку такие операции освобождены от налогообложения.

Налог на прибыль и УСН

Каждый участник уплачивает налоги самостоятельно, в соответствии со своей системой налогообложения (п. 1 ст. 24.1 НК РФ). Само товарищество налог на прибыль не платит. Расчет общего финансового результата ведет уполномоченный управляющий товарищ, а на основании этого расчета каждый участник определяет свой налог.

Если товарищество работает на упрощенной системе (УСН), в качестве объекта налогообложения допускается только вариант «доходы минус расходы».

В отличие от простого товарищества, в ИТ можно учитывать убытки — они распределяются между участниками и уменьшают их налогооблагаемую базу.
Но есть исключения:

• если участник выходит из товарищества с убытком, он не может учесть его для целей налогообложения;
• если убыток получен в период, когда участник только присоединился к уже действующему договору.

Налог на имущество

Если вклад вносится имуществом, налогоплательщиком остается сам товарищ, он платит налог за переданное имущество. По активам, которые приобретены или созданы в процессе совместной деятельности, налог уплачивается пропорционально доле каждого участника (п. 1 ст. 377 НК РФ).

Сравнительная таблица: Товарищество vs. ООО vs. Простое товарищество

Параметр	Инвестиционное товарищество (ИТ)	Общество с ограниченной ответственностью (ООО)	Простое товарищество (ПТ)
Ответственность участников	Каждый товарищ отвечает в пределах своего вклада, но за свои налоговые и иные обязательства — самостоятельно.	Участники не отвечают по долгам общества, рискуют только стоимостью долей.	Товарищи несут ответственность по обязательствам товарищества всем своим имуществом, если иное не установлено договором.
Регистрация	Не требует отдельной регистрации (создается на основании договора между участниками).	Требует государственной регистрации в ФНС.	Не требует госрегистрации, создается по договору.
Налоги	Налоги уплачиваются на уровне участников (ИТ не является налогоплательщиком). Можно учитывать убытки.	ООО — самостоятельный налогоплательщик (налог на прибыль или УСН).	Налоги платят участники лично, товарищество налог не платит.
Управление	Управление осуществляет уполномоченный управляющий товарищ от имени всех.	Управление — генеральный директор / директор и собрание участников.	Управление — совместно всеми товарищами или уполномоченным лицом по договору.
Минимальное число участников	Два и более (инвестор + управляющий товарищ).	Один и более (возможно одно лицо).	Два и более.
Распределение прибыли и убытков	По договору, пропорционально вкладам, с возможностью распределения убытков.	Пропорционально долям или по уставу.	Пропорционально вкладам или по договоренности.
Учет имущества	Имущество остается в собственности товарищей, но используется совместно.	Все имущество принадлежит ООО.	Имущество остается у участников, но используется совместно.
НДС	Облагается, кроме сделок с долями и акциями.	Облагается по общим правилам.	Облагается по общим правилам.
Особенности	Гибкая форма для инвестиций и сделок с долями/акциями, возможен учет убытков.	Удобная форма для ведения бизнеса и получения прибыли.	Простая форма для совместной деятельности без юрлица.

Частые вопросы (FAQ)

1. Нужно ли регистрировать инвестиционное товарищество как юридическое лицо?
   Нет, инвестиционное товарищество не является юридическим лицом. Оно создается исключительно на основании договора между участниками, без государственной регистрации. При этом каждый товарищ остается самостоятельным субъектом права, имеющим свои налоговые и имущественные обязательства.
   
2. Может ли инвестиционное товарищество быть стороной в суде?
   Да, может. Несмотря на отсутствие статуса юрлица, инвестиционное товарищество имеет право участвовать в судебных разбирательствах — например, выступать истцом или ответчиком. Но от его имени всегда действует уполномоченный управляющий товарищ, представляющий интересы всех участников.
   
3. Кто заключает сделки от имени товарищества?
   Все сделки от имени инвестиционного товарищества заключает управляющий товарищ. Именно он несет ответственность за ведение дел, распоряжение имуществом и соблюдение условий договора. Остальные участники не вмешиваются в оперативное управление, если иное не предусмотрено соглашением.

Инвестиционное товарищество — инструмент для тех, кто хочет объединять ресурсы под конкретные инвестиционные цели, сохраняя гибкость и контроль над условиями сотрудничества. Эта форма даст больше свободы, чем ООО, но нельзя забывать о юридической настройке: структуре договора и налоговых деталях.

Если вы хотите научиться видеть риски в договорах, формулировать условия, которые действительно работают в вашу пользу, — приходите на курс «‎Договорное право 2.0». Это программа с фокусом на судебную практику и современные инструменты работы с договорными конструкциями.

Планируете развиваться в сфере технологий? Курс «Юрист в сфере IT» поможет разобраться, как безопасно запускать IT-продукты, избегать лицензионных ловушек и правильно закреплять права на код и результаты интеллектуальной деятельности.

А если вы мыслите глобально — выбирайте курс «Международное право для бизнеса». Он даст практические знания о международном налоговом и корпоративном праве, санкциях, защите интеллектуальной собственности. Вы научитесь структурировать деятельность компаний в разных юрисдикциях — от Ближнего Востока и Азии до Европы и Латинской Америки.