Одна из главный проблем, с которой сталкиваются практически все компании на определенном этапе существования — отсутствие новых возможностей для развития. Вы чувствуете, что потенциал раскрыт не полностью, а команда застряла в рутине. Самое время провести аудит своих ресурсов, оценить рыночные тренды и наметить шаги к освоению новых сфер.
Для юридического бизнеса одна из самых прибыльных ниш — сопровождение сделок M&A. Согласно отчету агентства AK&M, базовый объем российского рынка M&A (без учета миллиардных сделок) в 2022 году продемонстрировал заметный рост — на 35,6% по сравнению с 2021 годом. В целом же в прошлом году состоялось 517 сделок суммарной стоимостью $42.9 млрд.
Чтобы сделка M&A стала оправданной для компании, необходимо заручиться поддержкой профессионального юриста или юридического бюро с соответствующей специализацией. Процедура сделки M&A состоит из нескольких этапов, и на каждом из них требуется специфическое правовое сопровождение. Рассмотрим подробнее.
Подготовительный этап. На этом этапе компании определяют свои стратегические цели и планы M&A, проводят предварительную оценку потенциальной сделки.
Юридическая поддержка включает:
-
первичный правовой анализ документации компаний-участников и их активов, в том числе проверка юридической чистоты владения и других аспектов;
-
разработку концепции сделки и ее структурирование с учетом таких юридических аспектов, как налогообложение, правовая форма сделки и прочее;
-
оценку юридических рисков и разработку плана их минимизации.
Определение стратегического партнера и начало переговоров. После определения потенциального партнера, компании начинают переговоры относительно условий сделки.
Юридическая поддержка может потребоваться для:
-
разработки и обзора предварительных соглашений (соглашение о намерениях, меморандум о взаимопонимании) и других документов, регулирующих начальные условия сделки;
-
проведения детального правового анализа компании-партнера, включая аудит юридических документов.
Проведение детального анализа и документирование сделки. После достижения соглашения о начальных условиях сделки, компании проводят более детальный анализ и подготовку документов.
В работу юристов на этом этапе входит:
-
разработка и согласование основных документов: договоров купли-продажи, соглашений о поглощении или слиянии, договоров о сотрудничестве и других документов, регулирующих основные условия и структуру сделки;
-
разработка и согласование дополнительных документов, необходимые для реализации сделки,таких как гарантии, обязательства по сопровождению сделки, документы, связанные с реорганизацией и другие.
Одобрение сделки и получение регулирующих разрешений. Для завершения сделки необходимо получить разрешения от антимонопольных органов, регуляторов финансового рынка и так далее.
Здесь задача юристов заключается в следующем:
-
подготовка и подача заявлений на получение разрешений и согласований, а также взаимодействие с регулирующими органами;
-
обеспечение соблюдения требований антимонопольного законодательства и других законодательных норм при проведении M&A сделки.
Завершение сделки. После получения необходимых разрешений и одобрения сделки, компании заключают окончательные соглашения.
Юридическая поддержка понадобится при:
-
подготовке к подписанию финальной версии юридических документов, таких как договор купли-продажи или соглашение о поглощении;
-
сопровождении процесса передачи прав собственности на активы, акции или доли компаний-участников.
Последующая поддержка и соблюдение обязательств. После завершения сделки могут возникнуть различные юридические вопросы, такие как разногласия при выполнении обязательств, решение споров, пересмотр контрактов.
Поддержка здесь нужна, чтобы:
-
защитить интересы клиента в различных инстанциях, в том числе в судебных;
-
обеспечить соблюдение обязательства, вытекающих из условий сделки, и выполнение законодательных требований;
-
выступить посредником при разрешении споров, возникающих после проведения M&A сделки;
-
актуализировать юридическую документацию в связи с проведенной сделкой.
Если юридическое сопровождение сделок M&A заинтересовало вас как перспективная сфера для себя или вашей юридической компании, приходите на курс «Юрист в M&A» от Moscow Digital School. Здесь вы получите не только теоретическую базу, но и практический опыт, необходимый для успешной работы. После обучения вы сможете уверенно применять новые алгоритмы и инструменты на практике, обеспечивая правовую поддержку в процессе M&A. Новые знания откроют перед вами новые возможности.
