Ответственность учредителей ООО: полное руководство

⏱ Время чтения: 5 минут

В российском праве общество с ограниченной ответственностью — одна из наиболее распространенных организационно-правовых форм бизнеса. Несмотря на ограниченную ответственность, которую несут участники общества в рамках своих долей, это не освобождает их от выполнения ряда обязательств перед третьими лицами и государственными органами. Понимание ответственности учредителей ООО имеет важное значение для правильного управления компанией и минимизации рисков. 

В этой статье мы расскажем об особенностях ответственности учредителей ООО: в каких случаях она наступает, за что именно несут ответственность учредители и как ее можно оспорить.

Чтобы не пропустить новые материалы «MDS Media», подписывайтесь на наш Телеграм-канал.

За что именно несут ответственность учредители ООО?

• Подготовка и подача документов
• Учредители несут ответственность за подготовку всех необходимых документов для регистрации компании в налоговом органе: учредительного договора, устава и заявления о регистрации.
• Внесение уставного капитала
• Учредители обязаны внести свои доли в уставный капитал в установленные сроки. Для ООО минимальный размер уставного капитала составляет 10 тыс. рублей, и оплата должна быть произведена не позднее четырех месяцев с момента регистрации юридического лица.
• Ответственность за действия и решения
• Учредители несут ответственность за принимаемые ими решения и их последствия для компании. Это включает в себя как стратегические решения, касающиеся развития бизнеса, так и повседневные операции, которые могут повлиять на финансовое состояние и репутацию ООО.
• Соблюдение законодательства
• Учредители обязаны соблюдать требования законодательства: предоставлять достоверную информацию при регистрации общества, соблюдать антикоррупционное законодательство, законодательство о труде, вести налоговый и бухгалтерскый учета.
• Ответственность за убытки общества
• В некоторых случаях учредители могут нести ответственность за убытки, причиненные обществу их действиями или бездействием. Это может произойти, если действия учредителей признаны незаконными или недобросовестными.
• Финансовая ответственность
• Ответственность учредителей ООО ограничена суммой внесенного ими имущества. Это значит, что они рискуют только той частью своих средств, которую вложили в уставный капитал компании.
• Ответственность при банкротстве
• В случае банкротства ООО учредители могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если будет доказано, что их действия или бездействие привели к неплатежеспособности общества.

В каких случаях наступает ответственность учредителей ООО?

Учредителям могут предъявляться претензии в следующих случаях:

• если обязательства возникли до регистрации ООО, и эти обязательства связаны с созданием компании;
• если существует субсидиарная ответственность за долги компании в пределах неуплаченной части их доли;
• если у компании недостаточно имущества для выполнения своих обязательств и есть законные основания для привлечения учредителя к ответственности.

Неуплата долгов

Ответственность наступает, если учредитель и генеральный директор компании  принимают решение не уплачивать НДС и налог на прибыль. То есть ООО собирает НДС с клиентов, но не перечисляет его в бюджет, а оставляет средства в компании для других нужд; или ООО занижает свою прибыль, использует фальсифицированные бухгалтерские документы и не уплачивает налог на прибыль, тем самым уменьшая свои налоговые обязательства.

При неуплате долгов учредители ООО могут нести следующую ответственность:

1. Солидарная финансовая ответственность. Учредители обязаны выплатить долги в пределах стоимости своих неоплаченных долей в уставном капитале (пункт 1 ст. 87 ГК РФ).
2. Субсидиарная ответственность. Учредители могут быть обязаны выплатить долги компании в полном объеме, независимо от размера их вкладов в уставный капитал. Например, если компания должна миллион рублей, то этот долг может быть взыскан с учредителей полностью, даже если они вложили гораздо меньше.
3. Ответственность личным имуществом. Учредители могут отвечать своим личным имуществом, если после возникновения неплатежеспособности их действия или бездействие ухудшили финансовое положение компании.

Превышение полномочий
Учредитель, не участвующий в управлении компанией, обычно не несет ответственности за превышение полномочий, так как это касается непосредственно тех, кто управляет компанией. Если же учредитель также является директором или управляет компанией, он может нести ответственность за превышение своих полномочий, что может привести к убыткам для компании.

Если учредители действуют от имени общества, превышая свои полномочия, установленные уставом или законом, они могут быть привлечены к ответственности за убытки, причиненные обществу или третьим лицам.

В этом случае грозит: штраф до 80 тысяч рублей или в размере заработной платы/ работы до 4 лет / арест до 6 месяцев / лишение свободы до 4 лет (статья 286 УК РФ).

Нарушение закона
Учредитель может быть привлечен к ответственности за нарушение закона, особенно если такие нарушения связаны с учреждением компании или ее деятельностью до регистрации. Например, если учредитель нарушил законодательство при создании компании или при внесении своей доли в уставный капитал, он может быть привлечен к ответственности.

Чем отличается ответственность учредителей ООО от ответственности директора?

Учредители несут ответственность только в пределах своих вложений в уставный капитал компании. То есть их финансовые риски ограничены суммой, которую они внесли при создании ООО. Учредители не управляют текущей деятельностью компании и не несут прямую ответственность за ее действия и решения.

Директор же отвечает за текущее руководство компанией и принимает решения, которые касаются ее деятельности. Он несет полную ответственность за свои действия:

• перед компанией — за убытки, причиненные неправильным управлением;
• перед учредителями — за нарушение их интересов или устава компании;
• перед третьими лицами — например, за нарушение контрактов или причинение ущерба.

Если компания не может погасить свои долги, субсидиарная ответственность может возложить на директора или учредителей обязанность покрыть эти долги своим личным имуществом. Эта ответственность обычно возникает, если доказано, что действия или бездействие контролирующих лиц привели к финансовым проблемам компании — банкротству.

Когда речь идет о солидарной ответственности, это означает, что директор и учредители могут быть привлечены к ответственности совместно за причиненный вред. Кредиторы могут требовать компенсации от любого из них, но только если они виновны в нарушении закона.

В итоге директор несет большую ответственность, так как управляет компанией и принимает ключевые решения. Учредители, в свою очередь, рискуют только своим вкладом в уставный капитал, если они не участвуют в управлении компанией.

Как оспорить ответственность учредителей ООО?

Досудебное урегулирование
Перед тем как обращаться в суд, можно попытаться решить спорные вопросы через досудебное урегулирование. 

• Определить ответственных за конкретные действия. Обычно инициаторами выступают кредиторы, реже — налоговые органы или арбитражный управляющий.
• Провести переговоры с кредиторами и другими заинтересованными сторонами.
• Составить и подписать соглашений о реструктуризации долга (или прибегнуть к другим мерам, которые направлены на урегулирование спора).

Обращение в суд 

Если досудебное урегулирование не дало результатов, учредитель может обратиться в суд для защиты своих прав. В суде необходимо представить доказательства отсутствия вины, документально подтвердить все действия, предпринятые для предотвращения банкротства, и аргументировать свою позицию, ссылаясь на форс-мажорные обстоятельства и другие факты. 

Чтобы оспорить субсидиарную ответственность учредителя, нужно предпринять следующие шаги.

1. Выяснить, чьи действия были ключевыми. Определить, кто отдавал распоряжения и заключал сделки.
2. Найти основания для взыскания долга. Истец должен доказать, что учредитель действовал недобросовестно и неразумно, зная или должен был знать, что его решения вредят компании и ухудшают ее положение.
3. Доказать отсутствие вины. Субсидиарная ответственность не наступит, если будет доказано, что учредитель не виновен и действовал в условиях, не позволявших поступить иначе.

Примеры фактов, которые могут подтвердить отсутствие вины учредителя.

• Учредитель не подал заявление о банкротстве неумышленно и без личной выгоды. При этом он пытался взыскать долги с должников компании и не создавал новые долги.
• Учредитель вступил в должность после того, как у компании уже появились признаки банкротства, и узнал об этом только при анализе годового баланса. В такой ситуации он не мог подать заявление о банкротстве вовремя, так как не знал о проблемах.

Как обезопасить себя от ответственности, будучи учредителем ООО?

Будучи учредителем ООО, важно принять меры для снижения риска ответственности за деятельность компании. 

Вот несколько рекомендаций:

1. Закрепите право на продажу своей доли
   Включите в устав компании пункт, позволяющий вам продать свою долю и выйти из компании, если возникнет такая необходимость.
2. Согласуйте совместное принятие решений
   Обсудите с другими учредителями, что все ключевые решения должны приниматься совместно. Оформляйте все договоренности письменно и подписывайте соответствующие документы, чтобы избежать недоразумений.
3. Определите ответственность директора и бухгалтера
   Установите в трудовых договорах с директором и бухгалтером их ответственность, чтобы предотвратить возможные споры и проблемы.
4. Контролируйте сделки и проводите аудиты
   Следите за сделками с активами компании и регулярно проводите аудиторские проверки, чтобы обеспечить прозрачность финансов.
5. Своевременно погашайте задолженности
   Старайтесь расплачиваться с долгами в течение трех месяцев, чтобы не накапливать задолженности и не подвергать себя рискам.
6. Проверяйте партнеров и избегайте недобросовестных компаний
   Тщательно проверяйте своих партнеров и не сотрудничайте с компаниями, которые могут оказаться ненадежными.
7. Документируйте внешние причины финансовых проблем
   Зафиксируйте любые внешние факторы, такие как экономический кризис или санкции, которые могут повлиять на финансовое состояние компании.
8. Не пытайтесь ликвидировать ООО, чтобы избежать долгов

Хотите стать специалистом в юридическом предпринимательстве и освоить создание успешных юридических проектов? Присоединяйтесь к Moscow Digital School!

Курс «Юридический бизнес» даст вам:

• глубокие знания от ведущих экспертов о поддержании постоянного потока клиентов и ведении бухгалтерии;
• практические инструменты для запуска и управления успешными юридическими проектами;
• понимание стратегий роста и масштабирования юридического бизнеса до миллиардного уровня;
• навыки по составлению бизнес-плана для юридической фирмы.