Президент РФ Владимир Путин подписал закон «О цифровых валютах и цифровых правах» 282–ФЗ. Он формирует новое самостоятельное регулирование криптоактивов и поэтапно заменит старый закон о ЦФА. Закон вступает в силу 1 сентября 2026 года.
Специально для Блога MDS Денис Поляков, руководитель практики «Цифровая экономика» GMT Legal, объяснил, какие изменения ждут российскую криптоотрасль.
— Какие вопросы регулирования криптосферы закрывает новый закон, а какие «серые зоны» еще сохраняются?
В целом закон урегулировал все основные криптосферы, которые обычно регулируются и в других странах. При этом наш законодатель пошел по модели, которая отличается от классического подхода. Например, в ЕС лицензии на криптодеятельность выдаются отдельно от обычных финансовых лицензий. В РФ же три из пяти регулируемых видов деятельности отданы классическим участникам финансового рынка: организаторам торговли, брокерам и доверительным управляющим. И только два собственно криптовалютных участника выведены под отдельный процесс: обменники и цифровые депозитарии.
При том, что новое регулирование закрывает практически все вопросы криптобизнеса в стране, мы все еще ожидаем подзаконные акты, которые установят специальные требования к деятельности регулируемых субъектов. Пока они находятся на стадии публичных слушаний.
— В связи с принятием нового закона потребуется ли актуализация существующего законодательства (например, закона 221-ФЗ, легализовавшего майнинг, или 259-ФЗ о ЦФА и цифровой валюте)? Если да, то в каком отношении?
Новый закон о цифровых валютах и цифровых правах поэтапно отменяет текущий закон о ЦФА (259—ФЗ от 31.07.2020) и исключает из закона об инвестиционных платформах (259—ФЗ от 02.08.2019) вопросы, связанные с утилитарными цифровыми правами (УЦП).
— 282–ФЗ разрешает ВЭД-платежи в криптовалюте. Но банки часто блокируют счета из-за непонимания природы крипты. Упростит ли новый закон прохождение валютного контроля и снизит ли случаи блокировок счетов при расчетах с зарубежными партнерами?
Чаще всего проблемы с блокировками связаны не с тем, что банки не понимают природу криптовалюты (хотя такое также бывает), а в том, что российские лица действительно не могут объяснить, откуда у них появилась криптовалюта. При этом покупки криптовалюты у белорусских и киргизских бирж и обменников проходят преимущественно без проблем. Соответственно, с новым регулированием, конечно, приобретение крипты у российских регулируемых субъектов должно проходить еще проще, так как это будет сделка внутри страны, с регулируемым субъектом, который в свою очередь должен также провести проверку клиента.
— Закон легализует работу криптообменников и создает институт цифровых депозитариев, требуя от них соответствия 115-ФЗ и наличия серьезного капитала. Не приведет ли жесткий комплаенс и требование к капиталу к монополизации рынка обменников? Станет ли это триггером для скупки криптостартапов крупными банками?
В целом предлагаемые требования не очень жесткие, если сравнивать их с другими странами. В первую очередь, они предназначены для того, чтобы превратить разрозненные обменники в единую понятную — и для клиента, и для государства — структуру. Безусловно, необходимость соблюдения новых требований выключит часть текущих «обменников» из рынка. Но многие из оставшихся приведут свою деятельность в соответствие с новым регулированием и продолжат уже легальную деятельность. Мы сейчас получаем много обращений от участников рынка с вопросами о включении в будущий реестр обменников.
— Закон связывает оборот криптовалют с нормами о цифровых финансовых активах. Смогут ли теперь российские компании законно токенизировать реальные активы (недвижимость, корпоративные долги) или использовать сложные смарт-контракты на публичных блокчейнах, если в «белый список» ЦБ войдут только биткоин, эфир и USDT?
Формально, токенизация была доступна и в рамках 259-ФЗ. Можно вспомнить цифровые метры от Самолета и некоторых других застройщиков. Новые нормы лишь позволят продавать такие цифровые права не только за рубли, но и за криптовалюты.
В части «белых» списков нужно разделять белый список блокчейн-сетей, на которых можно выпускать цифровые права, и белый список криптовалют, которые будут доступны неквалифицированным инвесторам.
В отношении самих цифровых прав, вероятно, также будут действовать ограничения в части их функциональности, от которой будет зависеть, какие цифровые права будут доступны только для квалифицированных инвесторов, а какие — для любых инвесторов.
При этом, учитывая высокорисковый характер новых цифровых инструментов, давать доступ к любым таким инструментам неограниченному кругу лиц нельзя. Хотя, конечно, и текущие ограничения в отношении прав по ЦФА также считаю неоправданно жесткими. ЦБ в этой части нужно найти золотую середину между защитой неквалифицированных инвесторов и предоставлением им возможности учиться на собственных ошибках.
— Представляется, что в цепочке «Иностранная биржа — Российский брокер — Цифровой депозитарий» появляется множество посредников. Как будет распределяться юридическая и финансовая ответственность перед компанией-инвестором, если произойдет взлом кастодиана, баг в смарт-контракте или заморозка активов на уровне протокола?
В целом нужно разделить эти цепочки на несколько: «российский инвестор — брокер — цифровой депозитарий». В этом случае криптовалюта юридически хранится российским цифровым депозитарием (ЦД) в интересах российского клиента. Ответственность за хранение остается на ЦД, за исключением случая, если эмитент криптовалюты предпримет какие-то ограничивающие действия (например, Tether заморозит/сожжет USDT). В этом случае риск негативных последствий несет сам владелец криптовалюты.
Другая цепочка: «российский инвестор — российский брокер — иностранная площадка». Во-первых, Центробанк отдельно установит случаи, когда российские брокеры вправе предоставлять через себя доступ к иностранным площадкам. Соответственно, на первом этапе регулирования, вероятно, такую возможность брокеры не будут поддерживать, ожидая решения ЦБ. Во-вторых, после появления требований ЦБ вопросы ответственности будут распределены на уровне договоров между тремя субъектами. Соответственно, инвесторам придется внимательно изучать заключаемые им договоры, чтобы убедиться, какой уровень защиты ему предоставляется фактически.
— В связи с принятием закона какие меры должны предусмотреть компании, использующие или предполагающие использовать криптовалюту? Есть ли «подводные камни» или неочевидные зоны риска?
В целом, итоговая версия закона-спутника упростила порядок использования криптовалюты. В варианте к первому чтению помимо прочего было обязательное требование о декларировании нероссийских кошельков. В финальной версии сохраняется лишь обязанность отчитываться об операциях с криптовалюты по иностранным счетам. При этом порядок и периодичность такой отчетности будут разработаны Правительством РФ. Соответственно, самое важное, что нужно иметь в виду российскому лицу при использовании криптовалюты, — всегда нужно сохранять подтверждение сделок с криптовалютой: договоры, скриншоты операций на иностранных биржах, выгрузки операций с биржевых кошельков, чтобы на основании этой информации иметь возможность подготовить и передать налоговой любые требуемые отчеты.
Ну и самое важное — это вступление документа в силу. С 1 сентября 2026 года вступит в силу основная часть закона и спутника к нему. При этом из существенных изменений для обычных российских лиц — только необходимость отчитываться о движении средств по иностранным криптокошелькам.
Все, что связано непосредственно с лицензированием, а соответственно и с последующим ограничениями на покупки криптовалюты за рубли у иностранных поставщиков услуг виртуальных активов, такие положения вступят в силу только с 1 июля 2027 года. Именно тогда можно говорить о трансформации российского рынка. Сейчас же она лишь начинается.
