Продажа доли в ООО: порядок по ст. 21 Закона об ООО и проверка полномочий представителя

Содержание

До сделки с долей юрист проверяет право продавца, ограничения устава и процедуру отчуждения. Нужно разграничить преимущественное право и согласие на сделку, подтвердить полномочия представителя и согласовать расчеты с регистрацией перехода прав. Эти условия влияют на выбор покупателя и порядок оформления договора. Разберем проверки для продажи участнику, третьему лицу и приобретения доли обществом, а также ошибки, которые могут привести к спору о правах на долю.

Что регулирует ст. 21 Закона об ООО при продаже доли

Пункт 2 ст. 21 позволяет продать долю другому участнику без согласия остальных и общества, если устав не устанавливает иное. Для третьих лиц устав может предусматривать запрет. Поэтому до согласования договора юрист определяет:

статус приобретателя и размер отчуждаемой доли;
основание права продавца и оплату доли;
уставные запреты, согласия и условия преимущественного права;
залог, арест и запреты распоряжения;
полномочия лица, которое подпишет договор.

По п. 3 ст. 21 до полной оплаты доля отчуждается только в оплаченной части. Запись в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) сама по себе не подтверждает внесение денег или имущества: нужны документы об оплате.

Договорные ограничения проверяют отдельно: последствия их нарушения могут отличаться от нарушения уставного запрета.

Читайте в блоге Moscow Digital School: «Корпоративный договор: как зафиксировать правила игры между партнерами».

Продажа доли участнику и третьему лицу: чем различаются процедуры

Статус покупателя определяет процедуру: для внешнего приобретателя проверяют права остальных, для общества — основание покупки.

Признак	Другой участник	Третье лицо	Общество
Оферта	По п. 5 ст. 21 не требуется	Нотариальная через общество по п. 5 ст. 21	Оферта продавца при преимущественной покупке; иначе — отдельный порядок
Преимущественное право	У остальных при такой продаже не возникает	Проверяется по закону и уставу	Только если предусмотрено уставом
Ограничения устава	Требования о согласии	Запрет, согласия, условия права покупки	Условия, применимые к основанию приобретения
Нотариальная форма	По общему правилу обязательна	По общему правилу обязательна	Преимущественная покупка нотариальна; иначе — по основанию
Момент перехода	Запись в ЕГРЮЛ	Запись в ЕГРЮЛ	При обычной покупке — запись; по п. 7 ст. 23 — специальные моменты

Продажа доли другому участнику

При продаже участнику действуют последовательно.

Проверить право продавца, размер и оплату доли.
Изучить устав и получить предусмотренные им согласия.
Установить режим имущества и необходимость согласия супруга.
Согласовать цену, расчеты, договор и полномочия подписантов.
Удостоверить договор и проконтролировать запись ЕГРЮЛ.

Для нотариальной продажи доли в общей собственности супругов нужно получить согласие другого супруга, удостоверенное нотариально. Проверяют основание приобретения: доля до брака могла быть личной, а приобретенная в браке на имя одного супруга — общей.

Продажа доли третьему лицу

Оферта и отказы от покупки не устраняют уставный запрет. При допустимости продажи отдельно проверяют согласия и преимущественное право.

По п. 7 ст. 21 при обычном порядке цена для внешнего покупателя не может быть ниже цены оферты, а условия должны соответствовать сообщенным участникам и обществу. При заранее определенной уставом цене продажа допускается не ниже нее; если цена для общества выше цены для участников, ориентируются на цену для общества. Если цена снижается или меняются условия расчетов, нужно повторно оценить соблюдение права покупки, прежде чем использовать прежнюю оферту.

Преимущественное право покупки и оферта участникам

С 1 сентября 2025 года устав может исключать право покупки для отдельных или всех участников либо связывать его осуществление с обстоятельствами и сроками. Само изменение закона не отменило права в действующих обществах: нужны соответствующие уставные положения.

Продавец вправе запросить у общества сведения о правообладателях. Общество отвечает в течение пяти рабочих дней с получения запроса. Полученные сведения сопоставляют с уставом.

Содержание оферты и срок

Оферту нотариально удостоверяют и направляют через общество за счет продавца. Она содержит цену и другие условия продажи. Их сопоставляют с проектом договора для внешнего покупателя.

Оферта считается полученной участниками с преимущественным правом в момент получения обществом. Базовый срок покупки участниками — 30 дней с получения оферты обществом; устав может его увеличить.

Если право предусмотрено и для общества, учитывают отдельный срок: по общему правилу семь дней после истечения права участников либо отказа всех его обладателей. Устав может увеличить и этот срок.

Отказ от преимущественного права: форма и нотариальное заверение

При письменном отказе нотариус свидетельствует подлинность подписи на заявлении участника или общества. По п. 6 ст. 21 заявление участника должно поступить в общество до окончания срока реализации права.

Отказ позволяет прекратить право досрочно. Оно прекращается и вследствие истечения срока, поэтому отдельное заявление каждого участника требуется не всегда.

Отказ купить долю не равен согласию на ее отчуждение. Для согласий действуют отдельные правила п. 10 ст. 21. При предусмотренной уставом необходимости согласия участников на переход третьему лицу учитывают 30 дней либо иной уставный срок с получения обществом обращения или оферты. Отсутствие письменных отказов в этот срок позволяет считать такое согласие полученным.

Нарушение преимущественного права позволяет его обладателю требовать перевода прав и обязанностей покупателя. По п. 18 ст. 21 срок — три месяца со дня, когда он узнал или должен был узнать о нарушении. Автоматической недействительности договора это не означает.

Нотариальная форма сделки и документы

Соблюдение процедуры не заменяет нотариальную форму: по п. 11 ст. 21 договор оформляют одним документом, подписанным сторонами и удостоверенным нотариусом. Продажа участнику также подпадает под правило; несоблюдение формы влечет недействительность.

Закон прямо называет исключения: переход к обществу по п. 18 ст. 21 и п. 4–6 ст. 23, распределение и продажа принадлежащей обществу доли по ст. 24. Исключения не охватывают любую покупку обществом.

Для подготовки нотариусу собирают:

документы о личности сторон и представителей;
действующий устав;
основание приобретения доли продавцом и подтверждение ее оплаты;
оферту, доказательства получения, отказы и согласия, если требуются;
документы о супружеском режиме и необходимое согласие;
доверенность и документы о передоверии.

Перечень зависит от сделки. По п. 13–13.1 ст. 21 нотариус проверяет право распоряжения и оплату доли. Выписку ЕГРЮЛ он получает электронно в день удостоверения, независимо от выписки клиента.

Продажа 100% доли единственным участником

Других участников с преимущественным правом здесь нет. Однако продажа полного пакета не отменяет нотариальной формы, проверки устава, оплаты, обременений и супружеского режима.

Продажа доли не прекращает полномочия директора. Для замены нужно решение по ст. 40, включая применимые требования нотариального подтверждения. Документы для нотариуса не заменяют проверку состояния бизнеса.

Читайте в блоге Moscow Digital School: «Due Diligence: комплексная проверка для безопасных сделок».

Читайте в блоге Moscow Digital School: «Сделки слияния и поглощения».

Продажа доли обществу и цена доли

Основание приобретения обществом определяет переход и расчет.

Выкуп доли обществом

Общество не вправе приобретать собственную долю произвольно. Оно может реализовать уставное преимущественное право. Пункт 2 ст. 23 также обязывает его приобрести долю по требованию участника, если устав запрещает отчуждение третьим лицам и остальные отказались от приобретения либо не получено предусмотренное уставом согласие на отчуждение.

Далее действует ст. 24: в течение года долю распределяют или предлагают к приобретению по правилам этой статьи. Нераспределенную и непроданную долю погашают с уменьшением капитала.

Цена доли и расчеты

Номинальная стоимость отражает долю в капитале; действительная по общему правилу связана с пропорциональной частью чистых активов с учетом специальных норм. Цена обычной продажи согласуется сторонами с соблюдением уставных ограничений и преимущественного права. Совпадение с номиналом не обязательно.

В случаях п. 9 ст. 23 при несогласии с бухгалтерским расчетом применяют рыночную оценку активов и обязательств. О такой оценке заявляют до истечения срока выплаты. Устав может предусматривать выплату по рыночной стоимости самой доли.

В договоре согласуют сумму, срок, способ и подтверждение платежа, при отсрочке — связь с регистрацией. Удостоверение не подтверждает передачу денег.

Доверенность на продажу доли: проверка полномочий представителя

Право продавца на долю и полномочие представителя подтверждаются разными документами. Действующая доверенность может разрешать переговоры, но не подписание договора или получение денег.

Доверенность дает письменное уполномочие. Для нотариальной сделки она по общему правилу нотариально удостоверяется по ст. 185.1 ГК РФ с законными исключениями. Подпись директора это требование не отменяет.

Сопоставить доверителя и представителя с документами о личности; для доверенности организации проверить полномочия выдавшего лица.
Проверить, охватывает ли уполномочие отчуждение нужной доли и подписание договора. При передоверии изучить основание и всю цепочку документов.
Сверить цену, покупателя, способ расчетов и получение денег с ограничениями доверенности.
Проверить форму с учетом нотариальной сделки и передоверия.
Установить дату, срок и отсутствие оснований прекращения полномочий на день подписания.
Проверить сведения об отмене через публичный сервис Федеральной нотариальной палаты (ФНП), сопоставить результат с документом; при временном разрыве повторить проверку перед сделкой.

Таблица помогает сопоставить требования и риски.

Что проверить	Требование	Риск
Полномочие на отчуждение доли	Должно охватывать заключение сделки	Разрешены только переговоры
Указание доли	Рекомендуется однозначно определить общество и долю	Спор об объеме уполномочия
Пределы цены	Установленные ограничения обязательны	Выход за пределы полномочий
Форма	По общему правилу нотариальная для нотариальной сделки	Ненадлежащее уполномочие
Срок	Проверяют дату, срок и прекращение; без даты документ ничтожен	Подписание без действующих полномочий
Реестр доверенностей	Сведения об отмене сопоставляют с документом	Неполная проверка

Указание общества, доли и условий уменьшает неопределенность. Закон не требует единого шаблона с минимальной ценой: установленный предел обязателен, но его отсутствие не означает ничтожности.

Без даты совершения доверенность ничтожна. Без срока по общему правилу действует год со дня совершения. Передоверие не может действовать дольше основной доверенности и прекращается вместе с ней.

Проверка реестра не охватывает все основания прекращения по ст. 188 ГК РФ и не подтверждает соблюдение ценового предела. Нужен анализ документа.

Превышение полномочий оценивают по ст. 183 ГК РФ, включая значение последующего одобрения. Внутренние ограничения и ущерб доверителю оценивают по ст. 174. Последующее одобрение не исправляет любые дефекты; недостаточное уполномочие лучше уточнить до подписания.

Переход доли и записи в ЕГРЮЛ

При обычной продаже покупатель приобретает долю с записью ЕГРЮЛ по п. 12 ст. 21. Удостоверение договора и платеж — другие события. Для перехода к обществу п. 7 ст. 23 устанавливает специальные моменты: например, при обязательном приобретении по требованию участника — получение требования обществом.

Проверить подачу заявления нотариусом: срок — два рабочих дня, если договор не предусматривает больший.
Убедиться в электронной отправке с усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса и отражении сопутствующих обременений, если они есть.
Проконтролировать уведомление общества: нотариус передает копию заявления не позднее трех дней с удостоверения; по соглашению сторон уведомить может одна из них.
Сверить итоговую запись: приобретателя, размер доли и обременения. Подача не означает завершения регистрации.
Сопоставить регистрацию с условиями расчетов и сохранить подтверждения исполнения.

Если платеж привязан к регистрации, в договоре определяют подтверждающий документ. Самой подачи заявления для расчета недостаточно.

Типичные ошибки юриста при сделке с долей

Перед подписанием сопоставляют документы и исключают следующие ошибки:

пропущен уставный запрет или особый режим права покупки;
оферта не содержит цены либо расходится с договором;
отказ от покупки принят за согласие на отчуждение или пропущено необходимое согласие супруга;
представитель выходит за пределы доверенности или полномочия прекратились;
обычная продажа участнику ошибочно оформлена без нотариуса;
залог, арест или запрет не сопоставлены с условиями перехода;
расчеты описаны неопределенно, подтверждение платежа не согласовано.

Последствия различаются: нарушение права покупки может повлечь перевод прав покупателя, нарушение запрета или порядка согласия — передачу доли обществу по п. 18 ст. 21. Для дефектов полномочий и формы действуют свои последствия.

Читайте в блоге Moscow Digital School: «Ответственность участников ООО».

Подготовка сделки связывает допустимость отчуждения, права участников, полномочия подписантов, регистрацию и расчет. Если следующая ваша профессиональная задача — сопровождение сделок слияния и поглощения (M&A), записывайтесь на курс «Юрист в M&A» Moscow Digital School. Вы освоите полный цикл сопровождения сделок слияний и поглощений: от проведения Due Diligence и структурирования договоренностей до защиты интересов клиента и решения споров.

Плюсы курса:

Обучение на кейсах юристов из НИУ ВШЭ, X5 Retail Group, МТС, «Лемчик, Крупский и партнеры», Positive Technologies.
Муткорт по договорам купли-продажи акций и долей участия в УК ООО и командные деловые игры по опционам и моделированию сделки.
Шаблоны и гайды, которые сразу можно использовать в работе.
Обратная связь от экспертов.

Частые вопросы

Можно ли продать долю в ООО без согласия других участников?

Другому участнику: по общему правилу — да, если устав не устанавливает иное. Для третьего лица отдельно проверяют запреты и согласия. Отсутствие требования о согласии не отменяет применимого преимущественного права.

Нужно ли заверять у нотариуса отказ от преимущественного права покупки?

Нотариус свидетельствует подлинность подписи на письменном отказе. При истечении срока отдельный отказ не нужен; проверяют прекращение всех применимых прав.

В какой срок участники могут воспользоваться преимущественным правом?

По общему правилу — 30 дней с получения оферты обществом; устав может увеличить срок. При наличии права у общества учитывают и его срок.

Что должно быть в доверенности на продажу доли в ООО?

Полномочие на сделку, надлежащие форма и дата. Рекомендуется конкретизировать долю и условия; установленные ограничения обязательны. Проверяют срок, передоверие и прекращение полномочий.

В какой момент доля переходит к покупателю?

При обычной продаже — с записью ЕГРЮЛ. Исключения для общества указаны в п. 7 ст. 23. Дату перехода проверяют до привязки к ней расчетов.